道氏技术玩转并购催肥术,巨星科技拟收购中策橡胶

6月14日,资本邦晚间发布关于收到深交所重组问询函的公告。

​上交所在对彤程新材的问询函中,要求其说明收购中策橡胶少数股权的合理性,对公司关联交易和同业竞争的影响,以及中策橡胶此次交易估值是否合理,资产状况是否良好

“是否存在损害上市公司以及投资者利益的情形?”这是深交所近日发函追问道氏技术
离奇并购案的核心问题。一年左右的时间,估值从不到3亿元暴增到27亿元,道氏技术追风收购佳纳能源的事件,引起了市场及监管层的关注。5月7日,深交所对公司下发问询函,对标的资产的估值合理性、关联交易等提出了30个问题,上证报5月4日刊发的《估值一年涨8倍道氏技术缘何“抬价”收购佳纳能源》报道提出的多个疑问都被重点问询。

1、《报告书》披露,公司拟以现金方式间接收购中策橡胶

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“是否存在不真实、不准确情形,是否存在抽屉协议?”交易所问询函有部分措辞相当严厉。其背后的事实是,2017年5月,道氏技术以4.5亿元对佳纳能源增资,当时公司在回复交易所问询时曾明确表示:“公司对佳纳能源剩余股权不存在收购等后续安排或约定。”然而一年不到,这个白纸黑字的表态就被事实毁了。今年3月初,公司停牌启动对佳纳能源剩余股权的收购。

12.91%股权。具体方案为先以每股1元价格向持股平台中策海潮增资11亿元,取得中策海潮27.50%股权;再由中策海潮支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、CliffInvestment、EstaInvestments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名交易对方所持有的中策橡胶46.94%股权。

《投资时报》记者 王宏

自相矛盾之处显然需要有个合理的交待。问询函要求公司补充披露与交易对方洽谈、筹划此次交易的时间、原因以及过程,前次函复内容是否存在不真实、不准确情形,交易对手方与公司及控股股东之间是否存在抽屉协议,是否存在其他应披露未披露信息。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。

上交所表示,收购完成后,中策海潮将取得中策橡胶控股权,公司仅间接持有中策橡胶12.91%的股权。请说明你公司与控股股东巨星集团,关联方、杭州海潮共同收购的原因和必要性,是否涉及变相向控股股东及其关联方提供财务资助及侵害中小投资者权益的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

近日,多家上市公司联合并购中策橡胶集团有限公司的公告引发监管部门关注。

“不准备买”与“买”之间,涉及一个核心问题是标的资产的估值。据公司披露的方案,此次交易过程中佳纳能源股东全部权益作价27亿元,而去年增资前佳纳能源的估值仅有7.87亿,大半年的时间增值了240%。

2、《报告书》显示,中策海潮收购中策橡胶46.94%的股权对价为57.97亿元,将以现金方式支付,资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成,其中自有资金合计40亿元,来自于巨星集团、杭叉集团、巨星科技、杭州海潮的实缴出资额,其余部分通过银行并购贷款筹措。

5月28日,杭叉集团(603298.SH)、巨星科技(002444.SZ)以及彤程新材(603650.SH)三家上市公司披露了拟出资间接收购中策橡胶部分股权的公告。其中,杭叉集团和巨星科技系仇建平掌控的“巨星系”,二者将联合出资,设立持股平台中策海潮,以58亿元对价收购中策橡胶46.95%的股权。

如此暴发式的增长到底从哪儿来?问询函要求公司补充披露两次交易作价采用不同评估方法的原因及合理性,并结合佳纳能源2017年下半年业务开展、目前在手订单等情况,说明此次交易作价的公允性。请评估师发表明确意见。

你公司将以每股1元的价格向持股平台中策海潮增资11亿元。请结合你公司财务状况说明本次增资的资金来源及融资安排;若全部以自有资金出资,是否会影响公司的生产经营计划及后续订单的完成、承接。

中策橡胶主要从事轮胎、车胎以及橡胶制品的生产销售,其前身为成立于1958年的杭州海潮橡胶厂。根据中国橡胶工业协会发布的“2018年度中国橡胶工业百强企业”榜单,中策橡胶在以轮胎为主业的企业中位于榜首。

问询函再次提出:此次交易与前次增资行为是否为一揽子交易,请公司予以说明,并说明对公司相关财务指标的影响;是否存在损害上市公司以及投资者利益的情形;请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

《增资认购协议》约定,你公司实缴出资的时间不得迟于中策海潮每期付款期届满的前两日,截至报告书签署日,巨星集团与杭州海潮也未实缴出资,请补充披露其预计实缴出资的时间,与你公司是否存在差异以及差异的原因。

公告显示,中策橡胶2018年年收入为268.82亿元,而同期内杭叉集团年营收为84.43亿元,巨星科技年收入为59.35亿元,彤程新材年收入则为21.75亿元。实际上,从体量上来看,三家上市公司联合收购中策橡胶实为“蛇吞象”之举。

关联交易也是交易所关注的一个焦点问题。正如本报在报道中提出的,交易所要求公司补充披露佳纳能源对关联企业进行较高金额采购的合理性,2016年、2017年采购及销售价格的公允性及定价依据,以及是否存在依赖性,2018
年1月以后卓域集团存续情况,是否与佳纳能源存在同业竞争情形。

交易完成后,中策海潮所持有的中策橡胶股份将全部质押给工行浙江分行,还款期限为7年,贷款利率不低于人民银行5年以上期贷款基准利率下浮10%。请补充披露公司是否将按出资比例承担上述还款义务,说明上述借款的还款计划、每年需承担的财务费用,并模拟测算相关融资安排对你公司净利润、资本结构、偿债能力的影响以及相关的应对措施。

如果收购成功,由仇建平控制的“巨星系”将取得中策橡胶的控制权。而参与交易的另一方——彤程新材,则将成为中策橡胶的少数股东,并获得在后者董事会派驻一名董事的权利。

问询函还关注到业绩承诺的问题。据收购报告书,此次交易未设置业绩承诺条款。对此,监管层要求公司补充披露未设置业绩承诺的原因、是否有利于保护上市公司及投资者利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

中策海潮若未能如期获取本次交易所需自有资金及并购贷款,是否将对本次交易的实施构成实质性障碍,你公司、控股股东及其关联方是否存在替代性融资方案。

根据彤程新材发布的公告,其将联合由公司实际控制人张宁控制的杭州宁策管理合伙企业,共同对公司全资子公司上海彤中企业管理有限公司进行增资。增资完成后,上海彤中将以现金12.55亿元收购中策橡胶10.16%股权,而彤程新材将间接持有中策橡胶8.92%的股权。

佳纳能源还有一个财务指标的异常情况引起了监管层的关注。据收购报告书,佳纳能源2016年净利润为3175万元,2017年净利润为2.37亿元,而2016年度经营活动产生的现金流量净额为156万元,2017年度为-1.75亿元。问询函要求公司结合佳纳能源在手订单、行业发展、销售与客户情况,补充披露佳纳能源2017年净利润同比大幅提升的原因、合理性与可持续性,并对2016
年至2017年经营活动产生的现金流量净额与净利润之间差异进行解释。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

彤程新材是一家特种橡胶助剂生产商,该公司于2018年6月登陆上交所。在2019年新财富女性富人榜中,彤程新材创始人张宁以78.2亿元的身价位列中国女富豪榜第17位,仅次于老干妈的创始人陶碧华。

3、中策海潮是本次交易对方之一,且为你公司控股股东控制的持股平台,交易完成后,你公司控股股东将实际控制中策橡胶。请补充披露在采用资产基础法对标的公司进行估值时,是否基于未来收益预期的方法对部分资产项目进行评估,若是,你公司是否就相关资产实际盈利数不足预测数的情况与控股股东签订明确可行的补偿协议,未约定业绩补偿是否符合《重组办法》第三十五条及中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定,是否有其他措施来切实保障中小投资者的合法权益。

实际上,中策橡胶一直为彤程新材第一大客户,2017年彤程新材来自前者的收入就达到1.64亿元。如果此次斥资12亿入股第一大客户成功,未来彤程新材与中策橡胶之间的交易往来将构成关联交易。

另请补充披露交易完成后你公司享有中策橡胶表决权、分红权的具体情况,

2019年一季报显示,彤程新材营业利润为1.09亿元,同比下降21.23%;扣非后归母净利润为0.92亿元,同比下降15.57%。该公司经营活动净现金流为0.09亿元,较2018年末的3.52亿元大幅下降。

并结合中策橡胶近三年的盈利分红情况说明标的公司是否制定了具体的分红方案,你公司是否有措施保障从中策橡胶取得相应的投资回报。

此次巨额并购,包括巨星科技、杭叉集团以及彤程新材在内的三家公司都收到了监管部门的问询函。在上交所对彤程新材的问询函中,要求其说明收购中策橡胶少数股权的合理性,对公司关联交易和同业竞争的影响,以及中策橡胶此次交易估值是否合理,资产状况是否良好等。

4、《报告书》显示,中策橡胶2017年和2018年的销售净利率分别为2.59%和2.98%。公司重要的控股子公司中策泰国主营业务为生产和销售轮胎、车胎及橡胶制品,产品以全钢子午胎、半钢子午胎为主,其2017年和2018年的销售净利率分别为11.92%%和13.74%。

就市场普遍关注的问题,《投资时报》电邮提纲至彤程新材相关部门,该公司表示相关内容以后续披露的公告为准。6月25日,彤程新材公告称,鉴于《问询函》涉及的部分事项尚需进一步完善和补充,为确保回复内容及后续信息披露的真实、准确和完整,公司将于2019年7月1日前回复本次问询函。

请结合期间费用情况说明中策橡胶净利率较低的原因,与同行业可比公司相比是否存在较大差异。

入股后负债上升

请结合中策泰国与中策橡胶生产的轮胎品种、生产成本、经销渠道的异同补充说明中策泰国的销售净利率与中策橡胶差异较大的原因。

此次中策橡胶100%股权作价123.5亿元,彤程新材子公司上海彤中将以12.55亿元的现金支付,取得中策橡胶10.16%的股权。

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